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Aproveitamento Fiscal do Ágio em Operações de M&A: Rigor,Técnica e Oportunidade

Você conhece o potencial do ágio na estruturação de M&A?

Utilizar corretamente o ágio por rentabilidade futura (goodwill) pode representar uma economia fiscal significativa ao longo dos anos — mas exige atenção técnica e conformidade com requisitos legais cada vez mais rigorosos.

Preparamos este material para você entender o que é aproveitamento de ágio, o que é ágio em M&A, quando o ágio é dedutível, dentre outros temas.

O que é o Ágio e como ele pode ser aproveitado?

O significado de ágio por rentabilidade futura, também conhecido como goodwill, é a diferença entre o valor pago por uma participação societária e o valor contábil dos ativos líquidos da empresa adquirida, ajustado por valor justo.

Goodwill = Custo de aquisição – MEP – Mais/Menos-valia

Definições fundamentais:

MEP (Método de Equivalência Patrimonial): Valor do patrimônio líquido da investida.
Mais ou menos-valia: Diferença entre o valor justo dos ativos e passivos adquiridos e o valor contábil (MEP).
Goodwill: Excesso pago baseado na expectativa de rentabilidade futura da
empresa investida.

Base Legal para Amortização do Ágio

Conforme o art. 7º da Lei 9.532/1997 e o art. 433 do Decreto 9.580/2018, o ágio pode ser amortizado fiscalmente após operações de incorporação, fusão ou cisão, inclusive incorporação reversa, desde que:

O investimento tenha sido realizado entre partes não dependentes;
A operação tenha sido acompanhada de fluxo financeiro real;
O ágio esteja relacionado à expectativa de rentabilidade futura.

A dedução é limitada a 1/60 por mês, aplicável ao lucro real apurado da pessoa jurídica sucessora.

Requisitos Adicionais trazidos pela Lei 12.973/2014

A legislação reforçou o controle sobre o aproveitamento do ágio, impondo obrigações adicionais:

Desdobramento do custo de aquisição em três componentes:

(a) MEP (valor contábil dos ativos líquidos),
(b) Mais ou menos-valia (ajuste ao valor justo),
(c) Goodwill (expectativa de rentabilidade futura).

2. Laudo técnico obrigatório:

Elaborado por perito independente;
Deve identificar e mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos a valor justo;
Deve ser protocolado na Receita Federal até o 13º mês subsequente à aquisição.

3. Flexibilidade no percentual de aquisição:

O ágio pode surgir mesmo em aquisições que não envolvam o controle da investida;
Aquisições em estágios diferentes podem gerar novos ágios, mais ou menos-valias, todos potencialmente amortizáveis.

Benefícios fiscais comprovados

Conforme demonstrado nas simulações anexas:

Com aproveitamento do ágio, o lucro tributável é reduzido, gerando menor carga de IRPJ e CSLL.
Sem aproveitamento, há tributação integral sobre os lucros, comprometendo a rentabilidade da operação.

Risco x Oportunidade: O papel do planejamento societário

A amortização fiscal do ágio só é possível com planejamento jurídico e contábil consistente. A ausência de documentação adequada, erros na alocação de valores ou o não cumprimento dos prazos legais podem resultar na perda do benefício fiscal e autuações pela Receita Federal.

Como podemos ajudar

Na Beck Advogados, temos ampla experiência em:

Estruturação de operações de fusões e aquisições (M&A) com foco fiscal e societário;
Análise e validação técnica de ágios, mais-valias e menos-valias;
Coordenação de laudos periciais e protocolos junto à RFB;
Acompanhamento completo de reorganizações societárias com segurança jurídica e conformidade fiscal.