A regra de transição tributária acelerou deliberações mas não substitui a Assembleia Geral Ordinária (e pode ter mexido no endividamento).
O fim de 2025 e o começo de 2026 foram marcados por uma corrida de muitas empresas para aprovar contas e distribuir lucros acumulados ainda em dezembro/2025 (e, em alguns casos, no início de janeiro/2026).
O motivo, na maioria das vezes, foi bem objetivo: a legislação que entrou em vigor em 2026 trouxe a lógica do “Imposto de Renda Mínimo” (com alíquota que pode chegar a 10% para altas rendas) e regras relacionadas à tributação/retenção sobre lucros e dividendos — o que fez com que diversas companhias buscassem antecipar deliberações e distribuições envolvendo lucros apurados até 31/12/2025, dentro das condições da regra de transição.
Só que 2026 tem uma peculiaridade importante:
Mesmo que as contas tenham sido aprovadas e os lucros distribuídos “antes”, isso não afasta a necessidade de realização da Assembleia Geral Ordinária (AGO).
1) A AGO não é “opcional”: é item obrigatório do calendário societário
A AGO não serve apenas para “repetir” o que já foi decidido. Ela é um marco formal de governança para:
(a) Prestação de contas do exercício;
(b) Destinação do resultado (e consistência com demonstrações);
E, quando aplicável, eleição/reeleição de administradores e outros temas obrigatórios.
Na prática, pular a AGO (ou tratá-la como dispensável) costuma virar risco em auditoria, due diligence, bancabilidade e, principalmente, em cenários de tensão entre sócios.
2) A distribuição integral de lucros mudou a “fotografia” financeira — e isso está aparecendo agora
Outro ponto recorrente neste primeiro trimestre: empresas que distribuíram “tudo” em dezembro/2025 descobriram depois que a decisão:
– Reduziu significativamente patrimônio líquido;
– Alterou endividamento e indicadores (alavancagem, covenants, rating interno);
– E diminuiu margem de manobra para crédito, investimento e negociação com credores.
Em outras palavras: a estratégia tributária pode ter feito sentido no momento, mas o efeito contábil e financeiro pode ter sido maior do que o previsto.
3) O que colocar na pauta da AGO 2026
A recomendação é tratar a AGO como um “check-up” societário e contábil:
(i) Regularidade formal
Prazos, convocações, quóruns e documentação societária.
(ii) Coerência entre deliberações antecipadas e fechamento do exercício
As deliberações tomadas em dez/25–jan/26 estão coerentes com as demonstrações?
Houve impactos que exigem ajustes de governança (política de dividendos, reservas, planejamento de caixa)?
(iii) Avaliar se é necessário, e se é possível ajustar o que foi deliberado.
A pergunta que mais tenho recebido é:
“Dá para retificar o que foi deliberado em dezembro?”
A resposta correta é: Depende do que foi aprovado, do que já foi pago/implementado, e de como isso se conecta com o balanço definitivo, obrigações com terceiros e a documentação societária.
Muitas vezes, o melhor caminho não é “desfazer”, mas estruturar uma estratégia juridicamente segura para:
– Corrigir inconsistências;
– Mitigar riscos com sócios/administradores;
– E recompor indicadores (quando necessário), com instrumentos adequados ao caso.
Checklist rápido (para colocar em prática já)
– Data da AGO já está reservada?
– Deliberações de dez/25–jan/26 estão formalmente redondas (ata, quórum, registros)?
– A distribuição integral impactou covenants/endividamento?
– Há necessidade de ajustes (e qual é o caminho jurídico mais seguro)?
Se sua empresa antecipou deliberações e distribuições em 2025/2026 por causa da regra do IR mínimo e da transição para lucros apurados até 31/12/2025, não coloque a AGO no piloto automático.
Ela continua obrigatória e pode ser a oportunidade de organizar riscos e corrigir a rota com segurança.
Nossa equipe está acompanhando o tema de forma técnica e estratégica e está à disposição para avaliar, com agilidade, a viabilidade do ingresso da ação judicial, considerando o perfil da sua empresa e os impactos financeiros envolvidos.
Se fizer sentido, podemos aprofundar esses pontos e estruturar um plano de revisão preventiva.
