Por Bianca Beck
Um dos momentos mais críticos na vida de uma empresa é a saída de um sócio. Seja por venda de participação, direito de retirada ou até mesmo falecimento, um acordo de sócios bem elaborado é essencial para garantir transições tranquilas e justas.
Venda para Terceiros
O acordo de sócios deve prever as condições para a venda de participação a terceiros. Por exemplo, os sócios podem optar por vedar completamente a venda para terceiros para evitar a entrada de estranhos no negócio, o que, por consequência, diminui muito a liquidez da participação societária. Alternativamente, os sócios podem incluir cláusulas de direito de preferência, permitindo que os atuais sócios tenham a oportunidade de adquirir a participação antes de terceiros. Exemplo: João deseja vender sua participação. Antes de vender para um investidor externo, ele deve oferecer suas ações aos sócios atuais pelo mesmo valor. Além disso, cláusulas de tag along garantem que, se um sócio majoritário vender sua participação, os minoritários podem vender suas participações nas mesmas condições. E cláusulas de drag along asseguram que, se uma certa maioria decidir vender, os minoritários são obrigados a vender também.
Direito de Retirada
Quando um sócio decide se retirar, é fundamental que o acordo estipule os procedimentos e condições para essa saída. Isso inclui prazos, formas de pagamento e a metodologia para avaliar o valor da participação do sócio retirante. Exemplo: Maria, uma das sócias, decide se retirar da empresa. O acordo de sócios define que Maria deve notificar os outros sócios com 90 dias de antecedência e que sua participação será avaliada com base no último balanço anual, sendo paga em até 12 parcelas mensais.
Cláusulas de Falecimento ou Incapacidade
Em caso de falecimento de um sócio, o acordo deve prever como será feita a transferência de sua participação. Por exemplo, ele pode determinar se os herdeiros poderão ou não entrar na empresa. Exemplo: Paulo, um dos sócios, falece repentinamente. O acordo de sócios estipula que os herdeiros de Paulo não podem se tornar sócios automaticamente. Em vez disso, a empresa tem o direito de comprar as ações de Paulo de volta, pagando aos herdeiros o valor avaliado da participação dentro de seis meses.
Valuation do Negócio
O valuation é um aspecto crucial em qualquer transação de saída de sócio. O acordo deve definir como será realizada a avaliação do valor da empresa, seja através de métodos pré-determinados ou contratação de especialistas. Exemplo: Para garantir transparência e justiça, o acordo de sócios estabelece que, em caso de qualquer evento que demande a avaliação da empresa, como a saída de um sócio, a avaliação será realizada por uma firma independente de auditoria, utilizando uma média ponderada dos últimos três anos de resultados financeiros.
Ter um acordo de sócios bem estruturado é investir na segurança e na longevidade da sua empresa. Ele traz clareza e segurança jurídica, facilitando a resolução de conflitos e promovendo um ambiente de negócios mais saudável.
Você já revisou ou implementou um acordo de sócios recentemente? Compartilhe sua experiência nos comentários!
