Em um cenário de juros elevados e maior seletividade por parte dos investidores, e dúvidas constantes sobre como calcular o valor de uma empresa, os valuations das empresas têm passado por um escrutínio mais rigoroso. As promessas otimistas feitas por vendedores em fusões e aquisições (M&A) já não são aceitas com a mesma facilidade — e o mercado tem buscado alternativas para que os deals continuem saindo do papel, mesmo em condições desafiadoras.
Empresários com visão estratégica e atentos a esta nova realidade têm utilizado o earn-out como alternativa inteligente em suas fusões e aquisições.
Você está entre os empresários conectados nesta possibilidade?
O Que é o Earn-Out?
O earn-out é uma ferramenta contratual que permite alinhar expectativas e mitigar riscos em operações de M&A, como forma de composição do preço de aquisição em uma fusão e aquisição de forma a mitigar riscos econômicos envolvidos nessa composição. Ao invés de pagar 100% do valor no fechamento da operação, o comprador se compromete a realizar pagamentos adicionais condicionados ao desempenho futuro da empresa adquirida.
Este mecanismo é cada vez mais utilizado como ferramenta estratégica em fusões e aquisições. Segundo uma estimativa da American Bar Association (ABA), informa a cláusula de earn-out está presente em cerca de 26% a 33% das transações de M&A realizadas.
Também de acordo com a ABA, entre 50% a 80% das cláusulas de earn-out tem por base métricas financeiras, com período médio de avaliação de 24 meses após a operação de fusão e aquisição. Essas metas normalmente envolvem indicadores como:
- Receita líquida;
- EBITDA;
- Lucro líquido;
- Participação de mercado, entre outros.
(https://valor.globo.com/legislacao/coluna/earn-out-em-transacoes-de-fusoes-e-
aquisicoes.ghtml)
Por Que o Earn-Out Ganha Destaque Agora?
Com os juros altos pressionando o custo de capital, investidores estão mais cautelosos no momento de definir como avaliar uma empresa para venda. O earn-out surge como uma solução de equilíbrio:
- Para o comprador, reduz o risco de pagar por um desempenho futuro que pode não se concretizar;
- Para o vendedor, cria uma oportunidade de capturar um valor maior, desde que as projeções realmente se confirmem.
Cuidados Jurídicos e Estratégicos Essenciais
Apesar de ser uma ferramenta poderosa em fusões e aquisições (M&A), o earn-out exige atenção especial em sua estruturação. Alguns pontos críticos devem ser cuidadosamente avaliados, considerando o aspecto de como vender uma empresa em funcionamento:
- Autonomia do vendedor para alcançar as metas:
Muitas vezes, a empresa adquirida é incorporada ao grupo comprador e passa a seguir processos mais burocráticos, adotar novos sistemas de gestão ou até mudar sua estrutura organizacional. Essas mudanças podem impactar negativamente o atingimento das metas acordadas. Manter a empresa com certa independência operacional, ao menos durante o período do earn-out, pode facilitar o cumprimento dos objetivos. - Capacidade financeira para execução da estratégia:
É essencial avaliar se a empresa terá caixa suficiente para alcançar o crescimento esperado. Se os investimentos necessários não forem realizados — seja por falta de recursos ou por restrições impostas pela nova gestão —, o risco de frustração do earn-out aumenta significativamente.
Critérios de medição claros e objetivos:
As metas precisam estar bem definidas no contrato, com métricas auditáveis, prazos específicos e regras claras para situações imprevistas.
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