Apesar de muitas vezes relegados a segundo plano na rotina das empresas, os livros societários são elementos fundamentais para a governança, a conformidade regulatória e a segurança jurídica. Sua manutenção não é opcional: é uma exigência legal que pode se tornar fator decisivo em operações estratégicas como fusões e aquisições (M&A).
Em meio à correria da gestão de uma empresa, é natural que alguns registros pareçam apenas uma formalidade burocrática. Mas os livros societários não entram nessa categoria. Eles são, na prática, a espinha dorsal documental da empresa — especialmente quando falamos de segurança jurídica, governança e credibilidade no mercado.
Manter os livros societários atualizados é uma exigência legal, sim. Mas mais do que isso, é uma forma de proteger os sócios, facilitar decisões estratégicas e demonstrar maturidade institucional perante investidores, parceiros e órgãos reguladores.
Vamos entender o porquê:
Comprovar presença e validade de decisões
Imagine que um acionista se recuse a assinar a ata de uma assembleia. Sem o livro de presença dos acionistas, como comprovar que ele realmente esteve presente? Sem essa prova, pode haver questionamento da validade da deliberação. O livro é a sua garantia documental.
Provar titularidade e transparência societária
É nos livros que estão registrados quem são os sócios ou acionistas, quantas quotas ou ações possuem e se há qualquer restrição ou ônus sobre elas. Isso é essencial em disputas, processos de sucessão, cisões ou fusões.
Evitar conflitos e litígios
Deliberações importantes, como aumento de capital, mudanças contratuais ou eleição de administradores, devem estar registradas em ata. Essas atas precisam constar nos livros próprios — caso contrário, podem ser anuladas judicialmente por falta de formalidade.
Blindar a empresa em due diligences e M&A
Durante processos de fusão, aquisição ou investimento, os livros societários são criteriosamente analisados. Ausências ou irregularidades geram insegurança jurídica, impactam o valuation e podem até inviabilizar a operação.
Demonstrar governança e atrair investidores
Empresas com livros bem organizados mostram que levam a sério a gestão e a transparência. Isso inspira confiança e reduz riscos percebidos por quem pensa em investir.
Quais livros são obrigatórios?
De acordo com o art. 100 da Lei das SAs, A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:
Livro de Registro de Ações Nominativas – Registra o nome dos acionistas, número
de ações, alterações de titularidade, ônus, penhoras e demais informações relevantes;
Livro de Transferência de Ações Nominativas – Lançamento de transferências, assinadas por cedente e cessionário;
Livro de Registro de Partes Beneficiárias Nominativas – Se houver emissão de partes beneficiárias, registra sua titularidade;
Livro de Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas – Para transações dessas partes;
Livro de Atas das Assembleias Gerais – Registro das deliberações dos acionistas;
Livro de Presença dos Acionistas – Controla a presença nas assembleias;
Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração – Se houver conselho, deve registrar suas decisões;
Livro de Atas das Reuniões da Diretoria – Formaliza as decisões da diretoria;
Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal – Quando o conselho fiscal estiver em funcionamento;
Livro de Registro de Debêntures – Para companhias que emitem debêntures, conforme exigido pelo art. 74 da mesma lei.
A ausência ou irregularidade desses registros pode comprometer a validade de atos societários, gerar riscos jurídicos e impedir ou atrasar operações relevantes.
M&A, Due Diligence e Risco Jurídico
Em operações de M&A, a auditoria societária é etapa inafastável. Livros incompletos, inexistentes ou mal escriturados dificultam a comprovação de deliberações, alterações contratuais, eleição de administradores, distribuição de lucros e reorganizações internas.
Na prática, isso se traduz em insegurança jurídica para investidores e adquirentes, que podem reavaliar ou até desistir da operação diante da fragilidade documental.
Durante processos de M&A, os livros societários são analisados com rigor nas due diligences. Deliberações societárias não registradas ou mal documentadas são red flags que geram insegurança jurídica, impacto no valuation e, muitas vezes, inviabilizam a operação.
Empresas que mantêm sua documentação regularizada demonstram maturidade jurídica, governança e organização — atributos decisivos para investidores e adquirentes.
Escrituração Digital: Uma Solução Simples e Segura
A boa notícia é que a tecnologia permite, hoje, que os livros societários sejam escriturados digitalmente, com respaldo jurídico, desde que sejam garantidas a autenticidade, integridade e conservação dos registros.
Soluções especializadas em gestão societária facilitam a organização, o controle e a exportação desses documentos, promovendo uma governança ágil, auditável e adaptada às exigências do mercado e do investidor.
Conclusão
Livros societários não são um detalhe burocrático. São o alicerce documental de toda e qualquer estrutura societária. Em um contexto de alta competitividade e busca por capital, negligenciá-los é um erro estratégico.
Empresas que pretendem crescer, captar investimento ou se posicionar para um M&A devem encarar a escrituração societária como prioridade – e não como um arquivo morto. O tempo de regularizar é antes do investidor pedir, não depois.
Na Beck Advogados, assessoramos empresas na estruturação, regularização e digitalização de seus livros societários, com foco em segurança jurídica e preparação estratégica para rodadas de investimento e operações de M&A.
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