O contrato de mútuo conversível é uma das ferramentas jurídicas mais utilizadas por investidores anjo, fundos e aceleradoras ao investir em startups em estágio inicial, em diversos os tipos societários. Ele oferece agilidade, simplicidade e flexibilidade, além de possibilitar estabelecimento de pilares de governança corporativa e acordo de sócios, facilitando a captação de recursos sem a necessidade imediata de alterar a estrutura societária.
Você está entre os investidores que conhecem essa ferramenta jurídica estratégica?
Nossa sócia fundadora, Bianca Beck, além de advogada com vasta expertise em apoiar investidores, fundos e aceleradoras em investimentos, é uma experiente investidora anjo, e compartilha com você seus conhecimentos sobre esse tema.
O Que é o Mútuo Conversível?
É um contrato de empréstimo (mútuo) em que o investidor empresta dinheiro à startup, com a possibilidade de converter esse valor em participação societária no futuro, geralmente em uma rodada de captação subsequente.
Até que ocorra a conversão (ou não), o valor emprestado não representa participação societária (equity) na empresa, mas sim um crédito do investidor junto à sociedade investida.
Por Que é Amplamente Usado em Startups?
- Evita a entrada imediata do investidor como sócio da investida
Reduz burocracia (como alterações contratuais, registro na Junta Comercial), preserva a agilidade e protege o investidor das obrigações e passivos da sociedade investida. - Flexibiliza a negociação
Postergar a definição do valuation permite avaliar melhor o potencial do negócio, mitigando questões de como calcular o valor de uma empresa. - Facilita o investimento anjo
Um modelo mais simples e rápido para captações de capital semente.
Características Principais
- Conversão futura: vinculada a rodada de investimento ou data limite;
- Valuation cap: teto de avaliação para proteger o investidor;
- Desconto na conversão: vantagem frente a novos investidores;
- Prazo e juros: definidos, mas com foco na conversão, não no reembolso;
- Cláusulas de proteção: como antidiluição ou preferência.
Vantagens para a Startup e para o Investidor
Para a startup:
- Agilidade na captação
- Menos burocracia
- Maior controle societário no início
Para o investidor:
- Entrada futura com proteção
- Participação ajustada ao risco
- Maior poder de negociação em rodadas futuras
- Maior proteção de obrigações e passivos da investida
- Possibilidade de definir pilares de governança corporativa e acordo de sócios
- Possibilidade de participar do negócio da investida, acompanhando informações, planos de negócios, e até mesmo atuando em caráter consultivo
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