Programas de stock options e partnership são mecanismos eficientes para atrair e reter talentos estratégicos, especialmente em empresas inovadoras e em crescimento. No entanto, em contextos de M&A, essas estruturas — quando mal implementadas ou sem previsão contratual adequada — podem se tornar obstáculos para o sucesso da operação.
Remuneração por Equity: Potência e Risco
Stock options e estruturas de partnership funcionam como formas de remuneração baseadas em participação societária, ou no direito de aquisição futura. Para o colaborador, é um incentivo de longo prazo. Para a empresa, um mecanismo de retenção que alinha interesses.
Mas em uma operação de venda da empresa ou entrada de investidores, essas participações precisam estar juridicamente claras, bem contratadas e refletidas corretamente no captable (quadro societário). Caso contrário, surgem dúvidas, passivos ocultos e riscos de judicialização — todos fatores que reduzem o valuation ou travam a transação.
A Importância do Captable Atualizado
O captable deve refletir, de forma precisa, a estrutura de participações atuais e potenciais (inclusive as não exercidas), com detalhamento de vesting, cliff, lock-up e demais cláusulas contratuais. Um captable desorganizado indica falta de governança e pode gerar insegurança jurídica para investidores ou compradores.
O ideal é que a empresa utilize ferramentas especializadas para manter o captable atualizado e auditável, além de contratos formalizados com os beneficiários dos programas de equity.
Contratos Claros: O Que Acontece em Caso de Venda?
Todo contrato de stock options ou de partnership deve prever o que acontece em caso de liquidez (venda da empresa, fusão, incorporação, etc.). Cláusulas essenciais incluem:
- Aceleração de vesting (total ou parcial)
- Recompra de quotas por parte dos sócios ou da empresa
- Forma de cálculo do valor de mercado das participações
- Prazos e condições de pagamento
- Possibilidade de lock-up ou não participação na venda
A ausência dessas previsões gera litígios, cria insegurança jurídica e pode afastar potenciais compradores.
Acordo de Sócios: Direitos de Recompra e Drag Along
Além dos contratos individuais com os beneficiários, o Acordo de Sócios deve prever mecanismos de governança e liquidez, especialmente:
- Direito de Recompra: cláusulas que autorizam os sócios remanescentes ou a própria sociedade a recomprar quotas/ações de colaboradores desligados ou que não cumpram condições contratuais.
- Drag Along: cláusula que obriga os minoritários (incluindo beneficiários de stock options) a vender sua participação caso a maioria decida pela venda da empresa, garantindo segurança ao comprador.
Sem essas cláusulas, a negociação com investidores ou compradores pode ser comprometida por impasses com participações residuais.
Conclusão
Programas de participação societária são estratégicos para retenção de talentos — mas precisam ser estruturados com técnica e previsibilidade jurídica. Em momentos de M&A, é o detalhe que faz a diferença entre o negócio avançar ou colapsar.
Na Beck Advogados, auxiliamos empresas na estruturação de programas de stock options e partnership desde a concepção até a formalização completa, com foco em segurança jurídica, governança e preparação para eventuais eventos de liquidez.
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