As siglas LTDA e S.A., que acompanham as razões sociais de uma empresa, exercem um papel muito importante para especificar quais as estruturas e normas que regem a sociedade. Por isso, antes de constituir a empresa é necessário estar atento a alguns pontos, pois há diferenças importantes em cada um dos casos.
As principais alterações estão concentradas na administração, conselho fiscal, responsabilidades dos sócios, votos, deliberações estratégicas, publicidade e legislação aplicável para cada uma das sociedades. Veja abaixo conceitualmente o que representa as siglas e as mudanças na prática:
LTDA: A sociedade Limitada é chamada de Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada. Ou seja, as empresas possuem sócios que investem uma determinada parte do capital destinado à empresa e a responsabilidade é proporcional ao valor investido, inclusive em caso de dívidas.
S.A.: Na sociedade Anônima o capital é dividido em ações. A Sociedade Anônima pode ser de capital aberto (com ações comercializadas na bolsa de valores) ou de capital fechado (ações não comercializadas na bolsa de valores).
Administração:
LTDA: organizada por uma ou mais pessoas indicadas no contrato social ou eleitas em documento separado sendo sócios ou não.
S.A.: é realizada através de um Conselho de Administração e Diretoria ou apenas Diretoria (sendo acionistas ou não). A Diretoria deve ser composta por no mínimo dois diretores.
Prazo de Administração:
LTDA: não há necessidade de prazo de mandato do administrador.
S.A.: o prazo de gestão da Diretoria e dos membros de Conselho não poderá ser superior a três anos sendo admitida reeleição.
Conselho fiscal:
LTDA: não há obrigatoriedade, mas há possibilidade de ser instituído no Contrato Social.
S.A.: é obrigatória a previsão do Conselho Fiscal no Estatuto Social, contudo, só será instaurado quando requerido.
Voto:
LTDA: é direito do sócio e proporcional a sua quota de participação.
S.A.: O voto se dá por ações ordinárias nominativas, o acionista com maior número simples de ações ordinárias possui poder administrativo.
Lucros:
LTDA: caso não existam regras específicas estipuladas em contrato predomina a decisão da maioria. É possível prever a distribuição desproporcional dos lucros.
S.A.: A lei prevê a obrigatoriedade de distribuição de dividendo mínimo obrigatório aos sócios, cujo percentual poderá ser previsto no Estatuto. Caso não esteja, não poderá ser inferior a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da lei. Não há possibibilidade de distribuição desproporcional de lucros.
Retirada da sociedade:
LTDA: o sócio tem direito a retirada a qualquer momento devendo sua quota ser liquidada na forma disposta no contrato.
S.A.: o acionista não poderá retirar-se da sociedade por mera liberalidade, apenas nos casos previstos em lei e possui prazos para exercer tal direito.
Morte de sócio:
LTDA: devido ao falecimento do sócio, a regra geral é liquidar a quota do de cujus, salvo disposição em contrário no contrato, se os sócios optarem pela dissolução ou se os herdeiros ingressarem na sociedade.
S.A.: no caso de falecimento de acionista, seus herdeiros assumem os direitos inerentes às ações automaticamente.
Deliberações Estratégicas:
LTDA: para alteração do Contrato Social, Fusão, incorporação, cisão ou transformação, o quórum necessário é de 75%. Para os demais casos, geralmente mais da metade do Capital Social.
S.A.: geralmente por maioria simples de votos, salvo os casos previstos em lei, como, por exemplo, mudança do objeto, fusão, cisão, incorporação que requerem quórum qualificado.
Legislação aplicável:
LTDA: Lei 10.406/02 – Código Civil Brasileiro. Pode adotar subsidiariamente a aplicação da Lei 6.404 – Lei das S.A, desde que expressamente estabelecido no Contrato Social.
S.A.: 6.404 – Lei das S.A.
Publicidade dos sócios:
LTDA: os sócios estão sempre descritos no Contrato Social.
S.A.: os sócios não figuram no Estatuto Social, só é possível identificá-los nos livros de registro e de transferência de ações da Companhia.
