DREI valida quórum reduzido para alterações contratuais: entenda os impactos e proteja sua empresa
📌 Quando o contrato social e a lei entram em rota de colisão, quem prevalece?
Uma recente decisão do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI (Recurso nº 14022.048117/2024-14) está movimentando o cenário jurídico das sociedades limitadas. O órgão validou uma deliberação societária com base na nova legislação, mesmo contrariando cláusula contratual anterior.
Entenda o caso:
A Junta Comercial do Tocantins havia cancelado a 8ª Alteração Contratual de uma empresa, alegando descumprimento do quórum de 3/4 previsto no contrato social. No entanto, os sócios que aprovaram a mudança detinham 55% do capital — maioria absoluta, conforme previsto na nova redação do Código Civil (Lei 14.451/2022).
O DREI foi claro:
👉 A lei prevalece sobre cláusulas genéricas do contrato social, se não houver exclusão expressa da regra legal.
🔍 O que muda na prática?
- Cláusulas genéricas perdem força.
Se você quer manter quóruns qualificados, precisa escrever isso de forma clara e específica. - Contratos desatualizados são um risco.
Instrumentos conflitantes com a lei atual são terreno fértil para litígios. - Sócios minoritários perderam poder de veto.
Antes, 25% do capital podia barrar mudanças. Agora, isso só vale se o contrato for explícito.
✅ O que recomendamos agora:
- Auditoria do contrato social.
Verifique se ele reflete a legislação atual e os interesses dos sócios. - Atualização dos quóruns com clareza jurídica.
Quóruns qualificados só valem se forem específicos e bem redigidos. - Criação ou revisão do acordo de sócios.
Essencial para garantir direitos e prevenir conflitos. - Capacitação da liderança.
Mudanças legais exigem que administradores e conselheiros estejam preparados. - Formalização e arquivamento.
Registre tudo. Deliberações informais não protegem ninguém.
📌 Conclusão: seu contrato social está atualizado?
O ambiente jurídico está mudando, e os órgãos reguladores estão alinhados com os princípios da eficiência e simplificação. Mas isso só ajuda quem se antecipa e se adapta.
🚨 Não espere um conflito societário para agir.
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